OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO .


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OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO. Definizione (Art. 1, com. 1 – lett. v) TUF).
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OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

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Definizione (Art. 1, com. 1 – lett. v) TUF) Per offerta pubblica di acquisto (OPA) o di scambio (OPSc) si intende "ogni offerta, invito advertisement offrire o messaggio, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all\'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari " rivolti promotion un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori alle soglie stabilite dal Reg Consob.

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Definizioni a confronto L\' appello al pubblico risparmio , che può avvenire nelle due forme, distintamente disciplinate dal TUF: della offerta al pubblico di prodotti finanziari della offerta pubblica di acquisto o di scambio Art. 1, 1 co. d.lgs. 58/98 ( DEFINIZIONI ) t) " OFFERTA AL PUBBLICO DI PRODOTTI FINANZIARI ": ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo , che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell\'offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere bone prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati v) « OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO O DI SCAMBIO ": ogni offerta, invito an offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all\'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti an un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dall\'articolo 100, comma 1, lettere b) e c)

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Prodotti e strumenti finanziari D.lgs. nr. 58/98 (TUF), Art.1, 1° comma, lettera u): « PRODOTTI FINANZIARI »: gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari; D.lgs. nr. 58/98 (TUF), Art.1, 2° comma. Per « STRUMENTI FINANZIARI » si intendono (in sintesi): valori mobiliari ; per «valori mobiliari» si intendono categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali advertisement esempio: le azioni di società e altri titoli equivalenti promotion azioni di società; obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a bone titoli; qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati nelle lettere precedenti; qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati ai precedenti lettere, a valute , a tassi di interesse, a rendimenti . a merci . an indici o a misure. strumenti del mercato monetario (promotion esempio, i buoni del tesoro , i certificati di deposito e le carte commerciali); cite di un organismo di investimento collettivo del risparmio ; Derivati, ovvero (in sintesi): contratti di opzione , contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), « swap », contratti finanziari differenziali , ecc.

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Tipologie di OPA Nella prassi operativa le offerte pubbliche di acquisto o di scambio vengono distinte in: offerte pubbliche d\'acquisto (OPA) quando il corrispettivo offerto è costituito da denaro ; offerte pubbliche di scambio (OPS) se il corrispettivo è dato da altri titoli ; offerte pubbliche di acquisto e scambio (OPAS) qualora esso sia costituito da titoli e denaro .

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Scopi delle Offerte Pubbliche Attraverso l\'offerta pubblica di acquisto o di scambio un soggetto, persona fisica o giuridica, si rivolge direttamente ai titolari di prodotti finanziari , per lo più azioni o obbligazioni , offrendosi di acquistare bone prodotti in loro possesso promotion un determinato prezzo ed entro un periodo di beat prestabilito Con l\' OPA , diversamente dalle OPV e OPS mirate alla diffusione del capitale azionario tra il pubblico dei risparmiatori, si tende il più delle volte a concentrare il capitale societario in capo ai soggetti che promuovono l\'offerta pubblica di acquisto o di scambio: in pratica un pacchetto rilevante di titoli (normalmente azioni o obbligazioni convertibili), precedentemente distribuito tra una pluralità di azionisti, viene acquisito da un unico soggetto

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Obiettivi della disciplina 2 obiettivi contrastanti: La protezione degli interessi degli azionisti di minoranza L\'efficienza economica nella riallocazione dei diritti di controllo

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Disciplina Le OPA/OPSc trovano la loro disciplina all\'interno del TUF e del Reg. Consob n. 11971/1999. In particolare gli articoli del TUF si distinguono: I SEZIONE – artt. 102-104 II SEZIONE – artt. 105-112 DISPOSIZIONI GENERALI Sono contenute le norme di trasparenza, di comportamento e procedurali comuni a qualsiasi OPA/OPSc OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO OBBLIGATORIE

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Obblighi informativi Il soggetto che intende lanciare un\'OPA o un\' OPSc deve darne preventiva comunicazione alla Consob (ex workmanship. 37 reg. 11971/99 ). A story comunicazione vanno allegati: il documento di offerta , destinato alla pubblicazione, in cui sono contenute le informazioni che permettono ai destinatari di giungere promotion un fondato giudizio sull\'offerta (craftsmanship. 102 co. 3 TUF) la scheda di adesione redatta secondo uno pattern standard stabilito dal regolamento Di story comunicazione è information senza indugio notizia con comunicato al mercato e alla società emittente Trascorsi 15 gg per i titoli quotati o 30 for each i titoli non quotati il documento può essere pubblicato, salvo che la Consob non abbia esercitato i suoi poteri integrativi richiedendo altre informazioni, particolari garanzie da prestare o specifiche modalità di pubblicazione del documento di offerta

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Casi di disapplicazione del TUF: L\'art. 36 reg. Consob 11971/99 stabilisce che la disciplina delle offerte pubbliche si applica integralmente soltanto se le offerte pubbliche di acquisto o scambio hanno promotion oggetto strumenti finanziari Quando hanno advertisement oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari (promotion es. una polizza assicurativa unit connected), si applicano soltanto gli obblighi di comunicazione previsti dai commi da 1 a 4 dell\'art. 37 della delib. Consob 11971/99

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Fattispecie Perché sussista la fattispecie dell\' offerta pubblica di acquisto o di scambio è necessario che: il numero di soggetti cui è rivolta e l\'ammontare complessivo dei relativi strumenti finanziari siano superiori a determinati valori indicati nelle disposizioni regolamentari: più di 200 soggetti e un importo superiore a 40.000 €

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Modalità di svolgimento Le modalità di svolgimento delle OPA/S, disciplinate dagli artt. 102 ss. TUF e 35 ss. reg. 11971/99, possono essere schematizzate nelle seguenti fasi : gli offerenti comunicano alla Consob il documento di offerta, che viene successivamente trasmesso anche all\'emittente gli strumenti finanziari che ne sono oggetto integrato secondo le eventuali richieste della Consob comunicazione dell\'offerta all\' emittente e al mercato pubblicazione del documento di offerta e diffusione a tutti gli interessati periodo intercorrente tra la comunicazione dell\'offerta e la information prevista per il pagamento del corrispettivo diffusione del comunicato dell\'emittente gli strumenti finanziari oggetto dell\'offerta in cui è espressa la valutazione dell\'offerta periodo di adesione, che deve avere inizio decorsi almeno 5 giorni dalla pubblicazione del documento di offerta, durante il quale sono raccolte le adesioni all\'offerta da parte di titolari degli strumenti finanziari oggetto della stessa; eventuali modifiche dell\'offerta e lancio di offerte concorrenti chiusura dell\'offerta raccolta delle adesioni all\'offerta

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Obblighi informativi Anche per la società target (società emittente titoli oggetto di OPA) sono previsti obblighi informativi. Essa, infatti, entro il primo giorno di adesione all\'offerta, deve emettere un COMUNICATO contenente ogni dato utile per l\'apprezzamento dell\'offerta e la propria valutazione around l\'operazione (Art. 103, com. 3 TUF) Si tratta dello strumento attraverso cui il mercato e gli investitori apprendono se si tratta di un\'offerta "amichevole" od "ostile" Tale comunicato va trasmesso alla Consob 2 gg prima della diffusione

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Principi dell\'offerta IRREVOCABILITÀ DELL\'OFFERTA: l\'offerta, che è rivolta a parità di condizioni a tutti gli interessati, è irrevocabile e ogni clausola contraria è nulla CORRETTEZZA E TRASPARENZA DELLE OPERAZIONI: le comunicazioni diffuse da parte dei soggetti interessati devono ispirarsi a principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i destinatari RISPETTARE IL PRINCIPIO DELLA PARITÀ DI TRATTAMENTO DEI DESTINATARI DELL\'OFFERTA e non influenzare le adesioni attraverso operazioni sul mercato . Se l\'offerente acquista gli strumenti finanziari oggetto di offerta advertisement un prezzo superiore deve adeguare il prezzo di offerta a quello più alto NUMERO ILLIMITATO DI RILANCI

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Periodo di adesione all\'offerta L\'arco temporale in cui è possibile effettuare la sottoscrizione della scheda di adesione, va concordato con la società di gestione del mercato (con la Consob per gli strumenti finanziari non quotati) Può durare da un minimo di 25 an un massimo di 40 giorni nei casi di OPA totalitaria e di OPA preventiva e da un minimo di 15 an un massimo di 25 giorni per le altre offerte Deve iniziare non prima che siano trascorsi 5 gg dalla diffusione del documento di offerta. Gli azionisti aderiscono all\'offerta tramite sottoscrizione della scheda di adesione

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Periodo di adesione all\'offerta Il periodo di adesione non può avere inizio: se non è stata trasmessa alla Consob la documentazione relativa all\'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento ; prima che siano trascorsi 5 giorni dalla diffusi

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